Oto kilka propozycji unikalnych tytułów o zbliżonym sensie: 1. Inwestorzy w pułapce przepisów – regulacje utrudniają życie spółkom i akcjonariuszom 2. Paragrafy blokują inwestorów. Nowe regulacje szkodzą firmom i udziałowcom 3. Gąszcz przepisów zagraża inwestorom i spółkom 4. Inwestorzy na prawnym rozdrożu – jak regulacje komplikują działalność spółek 5. Przepisy kontra inwestorzy: bariery dla firm i akcjonariuszy 6. Inwestorzy zablokowani przez regulacje. Spółki i akcjonariusze pod presją przepisów 7. Paragrafowe sidła dla inwestorów – spółki i akcjonariusze w trudnej sytuacji

„`html

Pięć spółek z udziałem Skarbu Państwa i dziewięć podmiotów zarządzanych przez inwestorów prywatnych – zarówno krajowych, jak i zagranicznych – znalazło się na liście firm notowanych na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie główni akcjonariusze napotkali na impas. Główną przeszkodą jest możliwość zwiększenia udziału w spółce wyłącznie poprzez jednoczesne ogłoszenie wezwania na pozostałe akcje. Ta sytuacja wynika z nowelizacji przepisów ustawy o ofercie publicznej, która weszła w życie 30 maja 2022 roku w związku ze zmianami dotyczącymi listów zastawnych i banków hipotecznych.

Nowy próg kontroli i obowiązek wezwania

W wyniku zmian, przekroczenie progu 50% głosów na walnym zgromadzeniu (wcześniej było to 66%) oznacza obecnie obowiązek ogłoszenia wezwania do nabycia wszystkich pozostałych akcji. Przepisy obejmują również te podmioty, których główni akcjonariusze z dniem wejścia ustawy posiadali pomiędzy 50 a 66 procent głosów, nakładając na nich ograniczenia związane ze zwiększaniem zaangażowania. Zgodnie z art. 28 pkt. 5 znowelizowanej ustawy, obowiązek wezwania dotyczy także sytuacji pośredniego zwiększenia udziałów, na przykład w wyniku buy-backu, czyli skupu akcji własnych przez spółkę.

Spółki objęte skutkami nowelizacji

Do podmiotów dotkniętych opisanymi restrykcjami należą między innymi: Bank Millennium, Budimex, Dino Polska, Dom Development, Enea, GPW, Grupa Pracuj, Jastrzębska Spółka Węglowa, LPP, Lubelski Węgiel Bogdanka, Orange Polska, PGE, Voxel oraz WP Holding. Szczególnie założyciele WP Holding oraz LPP wielokrotnie komentowali negatywny wpływ przepisów na sytuację firm i ich akcjonariuszy.

Przemysław Gacek – główny akcjonariusz Grupy Pracuj, posiadający na koniec maja 2022 roku około 53% akcji – gdyby chciał zwiększyć udział, nawet nieznacznie, musiałby ogłosić wezwanie na pozostałe walory. Dyrektorka ds. komunikacji korporacyjnej Grupy Pracuj podkreśla, że ograniczenia wpływają także na akcjonariuszy mniejszościowych, choćby poprzez brak możliwości szerokiego zastosowania buy-backów.

Jakie rozwiązania są rozważane?

Problematyczne przepisy przejściowe stanowią pole do debat i postulowane są zmiany, by wyeliminować nierówności w traktowaniu podmiotów obecnych na GPW. Według przedstawicieli Polskiej Rady Biznesu, najprostszym rozwiązaniem byłoby usunięcie istniejących przejściowych regulacji lub powrót do wcześniejszego progu 66%, co pozwoliłoby akcjonariuszom – zarówno Skarbowi Państwa, jak i inwestorom prywatnym – na większą elastyczność.

Buy-back: możliwe działania spółek

W LPP oraz WP Holding analizowano warianty przeprowadzenia buy-backu. Ostatecznie LPP zrezygnowało z tego mechanizmu z powodu aktualnej struktury akcjonariatu. W WP Holding przeprowadzenie skupu jest możliwe, ale na niewielką skalę, tak by nie przekroczyć historycznego progu udziału głównych akcjonariuszy. Uchwała walnego zgromadzenia pozwoliła na nabycie akcji za kwotę 21 mln złotych, co stanowi marginalny procent ogólnej liczby głosów.

Zmiany udziałów w innych spółkach

Podobne ograniczenia dotyczą m.in. Voxel, który w wyniku sprzedaży akcji przez głównego akcjonariusza (Voxel International) oraz przekazaniu ich Pro Partners Holding, obniżył zaangażowanie o ponad 9%. W przypadku Dom Development i Belleforet zmiana była niewielka – o około 0,9 punktu procentowego, co pozostawia spółce pole do manewru.

Przykłady modelowo odmienne, jak zwiększenie zaangażowania przez Skarb Państwa w Enei powyżej poziomu z dnia wejścia nowych przepisów, były możliwe dzięki działaniom formalnym rozpoczętym przed 30 maja 2022 roku. To pozwoliło uniknąć obowiązku ogłaszania wezwania na resztę akcji.

Reddev Investments, główny akcjonariusz Cyfrowego Polsatu, także nie musi ogłaszać wezwania mimo wzrostu zaangażowania, ponieważ buy-back przeprowadzono przed zmianą prawa. Akcje własne, choć pozbawione prawa głosu, liczą się do ogólnej puli głosów kontrolowanych przez Reddev.

Przygotowania do wejścia w życie przepisów trwały długo, a firmom groziła nawet bardziej restrykcyjna wersja zmian – z progiem 30 lub 35% głosów. Największymi wyzwaniami przy realizacji obowiązku wezwania, szczególnie dla dużych spółek jak LPP czy Dino Polska, mogą być wymogi zabezpieczenia finansowego. Szacuje się, że fundacja Semper Simul musiałaby wyłożyć na wezwanie do 100% akcji LPP ponad 21 mld złotych, założyciel Dino Polska – ponad 19,5 mld zł, a główni akcjonariusze WP Holding – 1,1 mld zł.

„`